¿Cómo dar salida a un socio en una S.L.?

El proceso de desvinculación de un socio en una sociedad de responsabilidad limitada es una cuestión compleja que genera numerosas dudas. Ya sea por iniciativa propia del socio, por decisión de la sociedad o por la venta de participaciones, es fundamental conocer las alternativas y sus implicaciones legales para gestionar la situación de forma segura y evitar conflictos.

En este artículo, exploraremos en detalle las diferentes vías para gestionar la salida de un socio, los procedimientos a seguir y los aspectos clave que regula la normativa española.

Índice de Contenidos

1 ¿Cuándo puede un socio abandonar una sociedad?
2 ¿Se puede excluir a un socio de una sociedad limitada?
3 ¿Qué ocurre con las participaciones del socio que se va? Valoración y Reembolso
4 ¿Cómo proceder si un socio quiere vender su parte de la empresa?
5 Preguntas relacionadas sobre la salida de socios en una sociedad limitada

*Cómo dar salida a un socio en una S.L.*

¿Cuándo puede un socio abandonar una sociedad?

Un socio puede decidir abandonar una sociedad limitada por diversas razones, desde desacuerdos con la gestión hasta motivos personales. La ley ampara esta decisión a través del derecho de separación, que permite al socio desvincularse de la sociedad y obtener el reembolso del valor de sus participaciones, siempre que concurra una de las causas legal o estatutariamente previstas.

Causas Legales de Separación

El Artículo 346 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece una serie de causas que habilitan este derecho para los socios que no hayan votado a favor del acuerdo correspondiente. Las más relevantes son:

Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
Prórroga o reactivación de la sociedad.
Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales (específico para sociedades de responsabilidad limitada).
Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias.

Además, el Artículo 348 bis del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital contempla una causa de gran relevancia práctica: la falta de distribución de dividendos. Un socio puede solicitar la separación si, a partir del quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad, la junta general no acuerda repartir como dividendo al menos el 25% de los beneficios legalmente distribuibles del ejercicio anterior, siempre que se hayan obtenido beneficios en los tres ejercicios previos.

Causas Estatutarias de Separación

Los estatutos sociales pueden prever otras causas de separación distintas a las legales, tal como permite el Artículo 347 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para incorporar, modificar o suprimir estas causas es necesario el consentimiento de todos los socios.

Procedimiento

El socio que desee ejercer su derecho de separación debe comunicarlo por escrito a la sociedad en el plazo de un mes desde la publicación del acuerdo en el BORME o desde la recepción de la comunicación escrita por parte de los administradores, según el Artículo 348 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Se puede excluir a un socio de una sociedad limitada?

Sí, la exclusión de un socio es una medida excepcional que la sociedad puede adoptar de forma forzosa cuando concurren causas graves y justificadas.

Causas Legales de Exclusión

Según el Artículo 350 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en una sociedad de responsabilidad limitada se puede excluir a un socio por:

Incumplir voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias.
Siendo socio administrador, infringir la prohibición de competencia.
Haber sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad por daños y perjuicios causados por actos contrarios a la ley o a los estatutos.

Causas Estatutarias de Exclusión

Con el consentimiento de todos los socios, los estatutos pueden incorporar otras causas de exclusión, tal como prevé el Artículo 351 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Procedimiento de Exclusión

La exclusión siempre requiere un acuerdo de la junta general, según el Artículo 352 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Es crucial tener en cuenta que si el socio a excluir posee una participación igual o superior al 25% del capital social y no está conforme con la decisión, será necesaria una resolución judicial firme para que la exclusión sea efectiva.

¿Qué ocurre con las participaciones del socio que se va? Valoración y Reembolso

Una vez que la separación o exclusión es efectiva, el socio saliente tiene derecho a recibir el valor razonable de sus participaciones. Este es uno de los puntos más conflictivos del proceso.

Acuerdo entre las partes: La sociedad y el socio pueden pactar libremente el valor de las participaciones, la persona que las valorará y el procedimiento a seguir.
A falta de acuerdo: Si no hay consenso, la ley establece que las participaciones serán valoradas por un experto independiente designado por el Registrador Mercantil.

Es fundamental destacar que la sociedad no puede fijar unilateralmente el valor de las participaciones. Como ha señalado el Tribunal Supremo en su Sentencia 942/2022, de 20 de diciembre, un acuerdo de la junta que valora las participaciones del socio excluido de forma unilateral (por ejemplo, por su valor nominal) es contrario a la ley y susceptible de impugnación. La intervención de un auditor o experto independiente es una garantía de objetividad e imparcialidad.

Una vez determinado el valor, el socio tiene derecho a obtener el reembolso. Por ejemplo, el Artículo 16 de la Ley de Sociedades Laborales y Participadas establece un plazo máximo de cuatro meses para ello. Las participaciones del socio saliente deberán ser amortizadas (con la consiguiente reducción de capital social) u ofrecidas a los demás socios o a terceros, según lo previsto en la ley y los estatutos.

La inscripción de la exclusión en el Registro Mercantil requiere acreditar el reembolso o la consignación del valor de las participaciones, tal como exige el Artículo 208 del Reglamento del Registro Mercantil.

¿Cómo proceder si un socio quiere vender su parte de la empresa?

Si un socio no desea acogerse al derecho de separación, sino simplemente vender sus participaciones, el proceso es diferente y se asimila a una compraventa.

Revisar los Estatutos: Es el primer paso y el más importante. Los estatutos suelen contener restricciones a la libre transmisibilidad, como el derecho de adquisición preferente a favor de los demás socios o de la propia sociedad.
Comunicación Formal: El socio debe comunicar fehacientemente a los administradores su intención de vender, indicando el número de participaciones, la identidad del posible comprador y el precio y condiciones de la venta.
Derecho de Adquisición Preferente: Los demás socios tendrán un plazo (fijado en los estatutos o, en su defecto, por ley) para decidir si ejercen su derecho a adquirir las participaciones en las mismas condiciones.
Venta a Terceros: Si ningún socio ejerce su derecho, el socio vendedor será libre de transmitir sus participaciones al tercero en las condiciones comunicadas.

Preguntas relacionadas sobre la salida de socios en una sociedad limitada

¿Cómo puede un socio salir de una sociedad limitada?

Un socio puede salir voluntariamente a través de dos vías principales:

Ejerciendo el derecho de separación, si concurre alguna de las causas legales o estatutarias. Esto implica un procedimiento formal de reembolso del valor de sus participaciones por parte de la sociedad.
Vendiendo sus participaciones a otros socios, a la sociedad o a un tercero, respetando siempre las restricciones y derechos de adquisición preferente que establezcan los estatutos.

¿Cómo se expulsa a un socio de una sociedad?

La expulsión de un socio de una sociedad se realiza a través de un acuerdo en la Junta General de socios, donde deben estar justificadas las causas de la expulsión. Para ello, es fundamental contar con pruebas que respalden la decisión, como el incumplimiento de obligaciones.

El proceso debe seguir los procedimientos establecidos en los estatutos y la Ley de Sociedades de Capital. Esto incluye cumplir con los quórum necesarios y la mayoría requerida, ya que cualquier irregularidad puede conllevar a la impugnación de la decisión.

En resumen, la expulsión, o exclusión, se formaliza mediante un acuerdo de la junta general basado en una causa legal o estatutaria grave y justificada. Es imprescindible documentar los motivos y seguir el procedimiento legal, que puede requerir una resolución judicial si el socio afectado tiene una participación relevante y se opone.

¿Cómo sacar a alguien de una sociedad limitada?

Para sacar a alguien de una sociedad limitada, se debe proceder a la exclusión del socio, lo cual debe ser acordado en la Junta General. Esto requiere documentar las causas de la exclusión, como por ejemplo, actos que perjudiquen a la sociedad.

Así pues, requiere probar una causa justificada (como un incumplimiento grave de sus obligaciones), convocar una junta general para votar el acuerdo y, posteriormente, liquidar el valor de sus participaciones. Es un proceso formal y garantista.

Además, es importante que se sigan todos los pasos legales necesarios para evitar conflictos futuros. Esto incluye notificar al socio sobre la decisión y cumplir con las disposiciones legales sobre la liquidación de sus participaciones.